自社株TOBの節税効果と留意点について教えて下さい。

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自社株TOBの節税効果と留意点について教えて下さい。

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自社株TOBの節税効果と留意点については以下のとおりです。

 上場会社等(上場株式、店頭売買登録株式等の発行者)が自己株式を取得する場合、株主総会の特別決議に基づく特定の株主との相対取引のケースを除いて、有価証券市場等からの取得又は公開買付(TOB)によらなければなりません。有価証券市場から自己株式を取得する場合には譲渡側の法人株主にみなし配当課税が行われませんが、株式発行会社による公開買付(自社株TOB)に応じた場合にはみなし配当課税が行われ、譲渡側の法人株主は課税所得の圧縮効果を享受することができます。

 このように、株式発行会社による公開買付(自社株TOB)に応じた法人株主の課税所得の圧縮効果が、いわゆる「自社株TOBの節税効果」であり、例えば株式発行会社による公開買付価格が市場価格よりもディスカウントされていても、法人税等を考慮すると(当該株式売却取引により生じる税引後のキャッシュ・イン・フローから判断すると)、法人株主は市場で公開買付価格よりも高い市場価格で当該株式を売却するよりも、発行会社による公開買付(自社株TOB)に応じるほうが有利なケースが存在します。

 そこで平成22年度税制改正により、自己株式として取得されることを予定して取得した株式が自己株式として取得された際に生じるみなし配当については、受取配当等の益金不算入制度の適用をしないことになりました(平成22年10月1日以後に取得する株式に係る配当等の額について適用)。

 この結果、例えば自社株TOB実施の公表中に当該自社株TOBに応じることを予定して対象株式を購入し、その後自社株TOBに応じて当該株式を売却するケースから生じるみなし配当については、受取配当等の益金不算入制度の適用はなく、当該改正前であれば得られた課税所得の圧縮効果は享受できないことになります。

 なお、この取り扱いは、自社株TOBに応じた際に生じるみなし配当だけでなく、法人間での相対取引により生じるみなし配当についても適用されます。ただし、具体的にどのような場合に「自己株式として取得されることを予定して取得した株式」に該当するかについては明文化されていないため、留意が必要です。

 一方、グループ法人単体課税制度創設により100%資本関係(完全支配関係)にある会社間で行われた自己株取引については、譲渡損益を計上しないとする一方、みなし配当を益金不算入とすることで、譲渡側の法人において基本的に課税所得が生じないような改正の内容となっています。

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