新株予約権について教えて下さい。

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新株予約権について教えて下さい。

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新株予約権については以下の通りです。

①新株予約権は、役職員へのインセンティブ目的、企業の資金調達手段、買収防衛策等様々な活用法があります。②新株予約権に関する税制度は複雑ですので、注意する必要があります。

1.新株予約権とは

 新株予約権とは、株式をあらかじめ定めた価格で取得できる権利をいい、取得者は、発行会社に大して権利行使をすることにより、当該株式会社の株式の交付を受けることができます。また、役職員にたいしてインセンティブ目的で付与する新株予約権を一般的に、ストック・オプションといいます。

2.新株予約権の活用方法

①新株予約権を役職員に対するインセンティブ目的(ストック・オプション)

 役職員に対して、株価向上への動機付け(インセンティブ)を行うことを目的として付与します。なお、役職員以外の社外協力者(弁護士、コンサルタント等)にも付与することが可能です。上場準備会社では、株式上場に向けた資本政策のなかで、役職員への報酬、モチベーションの控除を企図して利用されます。

 ストック・オプションには、税制適格要件を満たすもの(税制適格ストック・オプション)と税制適格要件を満たさないもの(税制非適格ストック・オプション)があります。税制適格ストック・オプションでは、個人(取得者)に対して権利行使時の経済的利益への課税はなく、株式売却時に課税されることになります。一方、税制非適格ストック・オプションでは、個人(取得者)に対して権利行使時の経済的利益への課税(給与所得等)が生じます。

②新株予約権を企業の資金調達手段(上場会社向け)

A. 新株予約権の単独発行
 新株予約権を第三者に割り当てる方法です。権利取得者が、将来権利行使することにより、発行会社は資金調達を実現することができます。

B. 新株予約権付社債としての発行
 新株予約権付社債とは、あらかじめ定められた条件の下で発行会社の新株を購入できる権利が付された社債をいいます。新株予約権部分の行使と、社債の償還を別々で実行するタイプや、社債を行使財源として用いて、新株の発行を受けるタイプ等があります。

③新株予約権で買収防衛策(上場会社向け)

 主に上場企業において、敵対的買収に対抗するために、新株予約権を使って買収者の有する持株割合を希薄化させる方法です。買収防衛策には、買収者の登場前に導入される平時導入型と、登場後に導入する有事導入型があります。

3.新株予約権発行会社の会計

①新株予約権発行時の会計

A. 金銭の払込みを受けて発行するケース
 例えば、資金調達の一環として、金銭の払込みを受けて新株予約権を発行する場合は、新株予約権の発行価額は、純資産の部に計上します。
 (借方) 現金預金  ×× /  (貸方) 新株予約権  ××

B. ストック・オプションとして発行するケース
 ストック・オプションとして新株予約権を発行する場合は、通常は、金銭の払込みはありません。
 ストック・オプションの公正な評価額を算定し、ストック・オプションに係る対象勤務期間(一般的には、権利行使が制限されている期間をいいます。)を基礎とする方法等の合理的な方法により対象事業年度に配分し、「株式報酬費用」として費用計上します。また、対応する金額を、ストック・オプションの権利の行使または失効が確定するまでの間、純資産の部に「新株予約権」として計上します。  (借方) 株式報酬費用※  ×× /  (貸方) 新株予約権  ××
 ※対象事業年度に配分して費用計上します。

 なお、未公開企業については、行使価格を株式の評価額以上とすれば、費用計上は不要となります。

②新株予約権権利行使時の会計

A. 新株発行で対応したとき
 新株予約権の発行価額と権利行使に伴う払込金額の合計額を、資本金または資本準備金に振り替えます。
 (借方) 現金預金  ×× /  (貸方) 資本     ××
       新株予約権 ×× /        資本準備金 ××

B. 自己株式処分で対応したき
 新株予約権の発行価額と権利行使に伴う払込金額の合計額と自己株式の帳簿価額との差額を、自己株式処分差損益として計上します。自己株式処分差益は「その他資本剰余金」に計上し、自己株式処分差損は「その他資本剰余」から減額し、減額しきれない場合は「その他利益剰余金」から減額します。
 なお、自己株式処分差損益は、その他資本剰余金であり、損益計算上の損益項目ではないので期間損益には影響を与えません。
 (借方) 現金預金       ×× / (貸方) 自己株式        ××
       新株予約権      ×× /      (自己株式処分差益) ××
      (自己株式処分差損) ×× /
      (その他利益剰余金) ×× /

③新株予約権失効時の会計

権利行使がされずに権利が失効したときは、新株予約権の発行価額を「新株予約権戻入益」として利益計上します。  (借方) 新株予約権  ×× / (貸方) 新株予約権戻入益 ××

4.新株予約権発行会社の税務

①新株予約権発行時の発行会社の税務

 新株予約権に対する払込金額を新株予約権の発行価額とします。なお、払込金額が新株予約権の時価を上回る場合、または下回る場合においても、受贈益または寄付金等の認定はありません。

②新株予約権権利行使時の発行会社の税務

A. 資本金等の額の増加
 付与者から権利行使に際して払い込まれた金銭等の額と新株予約権の発行価額の合計額は資本金等の額になります。
 (借方) 現金預金   ×× /  (貸方) 資本金等の額  ××
       新株予約権 ×× /

B. ストック・オプションの費用計上額の取り扱い
 ストック・オプションとして新株予約権を発行し、「株式報酬費用」を計上している場合は、税制非適格ストック・オプションについては当該費用は、原則として権利行使時に損金に算入することになります。なお税制適格ストック・オプションの当該費用は、損金となりません。

③新株予約権執行時の発行会社の税務

A. ストック・オプション以外
 新株予約権が失効した場合には、新株予約権の発行価額相当額は、益金として処理します。

B. ストック・オプション
 それまでの費用計上の金額が損金にならない一方、費用計上の対象となったストック・オプションの失効による利益の額は、益金の額に算入されません。

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