合併における組織再編の税務について教えて下さい。

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合併における組織再編の税務について教えて下さい。

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合併における組織再編の税務については以下の通りです。

1.合併における税務上の取り扱いの概要

①合併消滅法人の合併における税務上の取り扱い

 合併における資産等の移転は、「時価による資産等の譲渡」として取り扱われます。ただし、その合併が一定の要件を満たす場合には、税務上「税制適格合併」に該当し、帳簿価額による資産等の引継ぎが行われたものとして譲渡損益の計上が繰り延べられます。

②合併存続法人の合併における税務上の取り扱い

 合併存続法人においては、原則として合併により課税は生じません。

③合併消滅法人の株主の合併における税務上の取り扱い

 原則として合併消滅法人の株式を時価により譲渡したものとして、みなし配当および譲渡損益が生じることになります。ただし、合併により交付を受ける財産が合併存続法人の株式または合併存続法人を100%支配する法人の株式のみである場合には、旧株(合併消滅法人の株式)の譲渡損益は繰り延べられます。また、税制適格合併の場合にはみなし配当課税もありません。

④平成22年10月1日より「グループ法人単体課税制度」が創設されます。

100%の資本関係がある法人間で合併する場合には、グループ法人単体課税制度の影響を考慮する必要があります。

2.税制適格合併の要件

 合併の前後において、100%の持分関係(兄弟会社関係を含む)にある法人間、あるいは50%超の持分関係(兄弟会社関係を含む)にあって事業継続等の要件を満たすグループ内における合併」は、移転する資産等に対する支配が継続していると考えられるため、税制適格合併とされます。

 また、共同で事業を行うための合併(50%以下の持分関係にある法人間の合併)についても、事業継続等の要件に加え、事業の相互関連性、取得株式の継続保有等の共同事業要件を満たす場合には、適格合併とされます。なお、合併の対価として一部でも株式以外の財産(金銭等)の交付があった場合には、税制適格合併に該当しません。

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